VIE架構中香港、BVI以及開曼公司有什麽作用 點擊在線咨詢
VIE架構,英文表述爲Variable Interest Entities,可變利益實體,被解讀爲“協議控制”,備受國内企業推崇,方便企業上市融資。新浪是中國最先運用VIE模式上市的公司,所以也被很多人稱爲新浪模式,後來大批互聯網公司紛紛效仿,如百度、搜狐等。随着多年的演變,VIE架構已經被應用于傳媒、教育、廣電、消費等衆多行業中。
背景
如果一個中國企業想到納斯達克或者香港聯交所等境外交易所上市,一般有兩個途徑。
第一,直接發行外資股。但是這個途徑阻礙重重。首先要想通過國内審查,你得滿足所謂的“四五六”條件,即企業總資産不少于4億人民币,上一年稅後利潤不少于6000萬人民币,集資額不少于5000萬美元。好不容易過了國内這一關,還得再通過上市國家證券監管部門的規定。所以這條路不僅門檻高,而且程序繁瑣,并且可流通的股份還有限。
所以許多中國公司通過第二條路間接海外上市——紅籌架構私募股權。大緻途徑就是先在英屬維爾京群島(BVI)開曼群島等地注冊離岸公司,然後利用這家離岸公司通過這種途徑控制境内公司。然後以該離岸公司爲平台發售優先股或者可轉股債券給基金或者PE進行私募。
紅籌架構下根據控制境内權益方式不同又分爲好多種,其中最出名,也是運用最多的就是協議控制,或者叫VIE(Virable Interest Entities) ,新浪搜狐當年都是以這個模式上市的。
作用
1.爲何要設立BVI公司
一個開曼公司上面必然有一個BVI 公司,實際控制人(股東)之所以要通過BVI公司控股開曼上市主體,而不是直接作爲開曼上市公司股東主要原因在于,BVI公司可以起到以下作用:
首先,可以使實際控制人(股東)繞開直接持股禁售期的限制。開曼公司上市之後,一般交易所會要求其股東在1年或更長時間内禁止出售所持有的股票,用設立BVI間接持股方式,實際控制人(股東)可以免受禁售期限制,處置股權更爲便利。
其次,可享受BVI 公司所得稅低稅率的待遇。無論是收取股利,還是出售BVI 公司股權放棄原有業務,均可享受稅收優惠。
最後,可以繞開國家外彙管理限制。如果實際控制人(股東)直接持有上市主體股權,那麽實際控制人的分紅就必須按照《國家外彙管理局關于境内居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外彙管理有關問題的通知》(彙發[2014]年37号)規定在指定日期内彙入境内,如果有BVI公司,則收益歸屬BVI公司,無需彙入境内。
需要注意的是,當境内運營實體存在多個創始人(境内居民)時,通常每個創始人都需要單獨設立一家BVI公司,以避免因任何一個創始人持股發生變化,而導緻所有創始人均需辦理變更登記手續的麻煩。
2.爲什麽将開曼公司作爲上市主體
現階段,中國香港、新加坡及美國資本市場均接受在開曼群島注冊的豁免公司到當地股票市場挂牌交易。大家都知道百度、騰訊、阿裏巴巴、京東、360、新浪…這些我們所熟知的互聯網公司注冊地都在開曼群島,在開曼注冊公司有以下優勢:
(1)稅收優惠:當地政府無論是對個體、還是信托行業都不征任何稅,隻收取少量的年度管理費,可以降低個人或企業的稅收成本。
(2)融資便利:所有的國際大銀行都認可開曼公司,香港、美國、英國、新加坡等國家都認可開曼公司在本國上市,爲以後上市融資提供便利,必然選擇在開曼注冊公司。
(3)公司信息高度保密:開曼公司信息高度保密,股東名冊、董事名冊、股權占比信息、企業收益情況等,這些資料均受到開曼群島法律的嚴格保護,公衆也不能查閱。
(4)企業可潛藏商業壁壘:國内企業注冊開曼公司,可由企業向開曼公司出口産品,再由開曼公司向美國等發達國家出口,就可潛藏關稅壁壘,減弱出口配額制約。
注意:雖然BVI公司條件更好,但是對于BVI設立的公司,其股東信息保密,每年無需做審計報告,是無法通過上市監管的,在這種下,一般企業會選擇監管更加嚴格,但是又無稅收的開曼公司作爲海外上市主體。除此之外,将上市主體設立在開曼公司,是因爲目前香港隻允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。
3.香港母公司的作用是什麽
根據2008年《企業所得稅法》的規定,在中國境内沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協定另有優惠的除外)。由于内地和香港之間有避免雙重征稅的規定,對香港母公司來源于中國境内的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。而且香港與内地相比,投融資和監管環境都更爲寬松,外資更易進入。
簡而言之,設立BVI是因爲BVI公司的保密性好,而開曼公司則更易于上市,在香港成立母公司更易于避稅和融資。
最後更新時間:2022-10-25 閱讀:53次